Ayer publicábamos un posible acuerdo entre FCA y PSA, que hoy, finalmente, se ha concretado, ya que el Consejo de Vigilancia de Peugeot SA y el Consejo de Administración de Fiat Chrysler Automobiles NV (“FCA”) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) anuncian que han acordado unánimemente trabajar para lograr una combinación completa de sus respectivos negocios mediante una fusión 50/50. Ambos Consejos han dado mandato a sus respectivos equipos para llevar a término las negociaciones para alcanzar un Memorando de Entendimiento vinculante en las próximas semanas.
El anuncio indica que el plan para fusionar las actividades del Grupo PSA y FCA es la continuación de intensas negociaciones entre los altos directivos de las dos empresas. Ambas comparten la convicción de que existe una lógica convincente para un movimiento tan audaz y decisivo que crearía un grupo líder mundial con la dimensión, las capacidades y los recursos para aprovechar con éxito las oportunidades y gestionar eficazmente los desafíos de la nueva era de la movilidad.
La fusión propuesta crearía el 4º fabricante de autos mundial más grande en términos de unidades vendidas (8,7 millones de vehículos), con ingresos combinados de casi 170 mil millones de euros y ganancias operativas recurrentes de más de 11 mil millones de euros sobre una base agregada simple de los resultados de 2018, excluyendo Magneti Marelli y Faurecia. Se estima que el incremento significativo en el valor resultante de la transacción es del orden de 3,7 mil millones de euros en sinergias anuales proyectadas, derivadas principalmente de una asignación de recursos más eficiente para inversiones a gran escala en plataformas de vehículos, propulsión y tecnología, y mayor poder adquisitivo inherente a la nueva dimensión del grupo fusionado. Estas estimaciones de las sinergias no se basan en el cierre de ninguna planta, aseguran las automotrices que estiman que el 80 % de las sinergias se lograrían después de 4 años. El costo para lograr las sinergias se estima en 2,8 mil millones de euros.
Composición
Los accionistas de cada empresa poseerían el 50 % del capital del nuevo Grupo resultante de la fusión y, por lo tanto, compartirían equitativamente los beneficios derivados de la misma. La transacción se efectuaría mediante una fusión a través de una empresa matriz holandesa y la estructura de gobierno de la nueva empresa se equilibraría entre los accionistas, y la mayoría de los consejeros serían independientes. El Consejo de Administración estaría compuesto por 11 miembros. Cinco miembros del Consejo de Administración serían nombrados por FCA (incluido John Elkann, como presidente) y cinco serían nombrados por el Grupo PSA (incluido el vicepresidente y el director independiente principal). El director ejecutivo sería Carlos Tavares, por el período inicial de cinco años y también sería miembro del Consejo de Administración.
Justamente, Tavares declaró: “Esta convergencia aporta un valor significativo a todas las partes interesadas y abre un futuro brillante para la empresa resultante de la fusión. Estoy satisfecho del trabajo realizado hasta ahora con Mike y estaré muy feliz de trabajar con él para construir juntos una gran compañía”.
Mike Manley dijo: “Estoy encantado por la oportunidad de trabajar con Carlos y su equipo en esta fusión que puede potencialmente cambiar el sector. Contamos con una larga trayectoria de cooperación de éxito con el Grupo PSA, y estoy convencido que juntos con nuestra gente podemos crear una empresa de movilidad global de clase mundial”.
Estatutos
La nueva compañía matriz, con domicilio en Holanda, cotizaría en la Euronext (París), la Bolsa de Valores italiana (Milán) y la Bolsa de Valores de Nueva York, y seguiría manteniendo presencias significativas en las sedes centrales actuales en Francia, Italia y Estados Unidos.
En la nueva fusión se indica que se propone que los estatutos de la nueva empresa resultante de la fusión establezcan que el programa de voto de fidelidad no operará para otorgar derechos de voto a ningún accionista individual en la Junta de Accionistas que exceda el 30% del total de los votos emitidos. También se prevé que no se transferirán los derechos de doble voto existentes, sino que se acumularán los nuevos derechos de doble voto después de un período de tenencia de tres años tras la finalización de la fusión.
Se ha acordado una suspensión de las participaciones accionarias de Exor, Bpifrance Participations, DFG y la familia Peugeot, por un período de 7 años después de la finalización de la fusión. Exor, Bpifrance Participations y la familia Peugeot estarían sujetos a un bloqueo de 3 años con respecto a sus participaciones, excepto que a la familia Peugeot se le permitirá aumentar su participación hasta el 2,5% en los primeros 3 años después del cierre, solo mediante la adquisición de acciones de Bpifrance Participations y DFG.
Antes de la finalización de la transacción, FCA distribuiría a sus accionistas un dividendo especial de 5,5 mil millones de euros, así como su participación en Comau. Además, antes de la finalización, Peugeot distribuiría a sus accionistas su participación del 46% en Faurecia. Esto permitiría a los accionistas de los grupos fusionados compartir por igual las sinergias y los beneficios que deriven de una fusión, además de reconocer el valor significativo de la plataforma diferenciada de FCA en América del Norte y su sólida posición en América Latina, incluidos sus márgenes líderes de sector en esas regiones. También reflejaría el valor agregado que aportarían las marcas globales de alta gama de FCA, Alfa Romeo y Maserati, dado su importante potencial de desarrollo.
La cartera ampliada cubriría todos los segmentos de mercado con marcas emblemáticas y productos fuertes basados en plataformas racionalizadas y en la optimización de las inversiones.
La propuesta se sometería al proceso de información y consulta de los órganos de los trabajadores pertinentes y estaría sujeta a las habituales condiciones de cierre, incluida las aprobaciones finales de la junta del Memorando de Entendimiento vinculante y el acuerdo sobre la documentación definitiva.
